Esas Sözleşme

Kuruluş

Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani olarak kurulmasına dair hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

1- Park Holding A.Ş.                                                                                                                         T.C. Uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

2- İmisk İthalat İhracat Ticaret ve Nak. A.Ş.                                                                   T.C. Uyruklu

Rüzgarlı Bahçe Mah. Ardıç Sokak Acarlar İş Merkezi

F Blok, No:3 Kat:7 Kavacık-Beykoz/İstanbul

3- Turgay Ciner                                                                                                                                  T.C. Uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

4-  Fuat Miskavi                                                                                                                                 T.C. Uyruklu

Gürcü Kızı Cad. Yanyol Sokak Naile Sultan Sitesi

A Blok D: 3- 4 Ortaköy-Beşiktaş/İstanbul

5-  Nedim Şener                                                                                                                               T.C. Uyruklu

Göztepe Mah. Hisar Evleri Zambak Sok. No:34/1 Beykoz/İstanbul

6-  Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş.                                                                                            T.C. Uyruklu

Merkez Han K:3 Karaköy/İstanbul

7-  Gürsel Usta                                                                                                                                 T.C. Uyruklu

Kızılcaşar Mah. 1221 Sk. 267 Gölbaşı/Ankara

Şirketin Unvanı

Madde 2- Şirketin unvanı “Park Denizcilik ve Hopa Liman İşletmeleri Anonim Şirketi”dir.

Şirketin Amaç Ve Konusu

Madde 3-

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

1- Hopa limanını karlılık ve verimlilik anlayışı içinde çalıştırmak.

2- limandaki hizmetleri iyileştirmek ve çeşitlendirmek.

3- Limandaki iş kapasitesini arttırmaktır.

Şirket bu amaçlara ulaşmak üzere Hopa liman sahası içinde;

a)       Yükleme, boşaltma, aktarma ve hamaliye işlerini yapar, bu işler için kurulu tesisleri işletir, gerektiğinde bu tesisleri kurar.

b)      Gemilere su verme, yakıtları yükleme, boşaltma, aktarma işlerini yapar ve bu hizmetler için gerekli tesisleri kurup işletir.

c)       Deniz kıyısında veya geri sahalarda antrepolar, ambarlar, sundurmalar, hangarlar, açık sahalar, yolcu salonları kurup işletir.

d)      Her cins yakıt ve akaryakıtın depolama, yükleme, boşaltma, atırma ve hamaliye işlerini yapar ve bu işler için gerekli tesisleri kurup işletir.

e)      Gazino, lokanta, büfe, emanet odası gibi yolcu ihtiyaçlarını karşılayacak, tesisler ve servisler kurup işletir.

f)        Yukarıda yazılı işlerle ilgili bilcümle mali, ticari ve sinai muamele ve teşebbüslerde bulunabilir. Bu maksatla şirketler kuramaz veya mevcut şirketlere iştirak edemez.

g)       Menkul mal, gemi dahil gayri menkul mal ve hakları ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme, ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka, model, resim, know how good vill, royalty vb. gibi satın alır, satar, teminatta rehine alır ve verir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayri menkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir.

h)      Şirketin amaçlarını ve konularını gerçekleştirebilmesi için leyh ve aleyhte olmak üzere ipotek alıp verebilir, değiştirebilir, çözebilir.

i)        Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve dışında acentelik, mümessillik, komisyonculuk, distribitörlük alıp verebilir, ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, kefalet, teminat, ihracat, ithalat, mutemetlik yapabilir, mutemetlik verebilir.

j)        Şirket işleri ile ilgili olarak iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, krediler alabilir, emval ve kefalet kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerinde avans kredileri, senet üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir.

k)       Yukarıda belirtilen hizmetleri verebilmek için gerekli personeli istihdam eder, çalışma statüsünü hazırlar, personelin yükselme ve özlük hakları ile ilgili düzenlemeleri yapar.

l)        Personelinin bilgi ve tecrübelerinin geliştirilmesi ve yeni elemanların yetiştirilmesi için eğitim hizmetleri verebilir, personelin bu kabil eğitimlerini yurt dışında sağlamalarını temin edebilir.

m)     Yurt içinde ve dışında konusu ile ilgili her türlü kuruluşlara katılabilir, fuarlara iştirak edebilir.

n)      Olağanüstü hal, seferberlik ve savaş hallerinde liman hizmetleri bakımından tam kapasite ile 24 saat esasına göre çalışabilecek şekilde önlemlerini alır.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun tasvibi alınmak suretiyle gerçekleşebilir. Esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan bu karar için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacaktır.

Şirketin Merkez ve Şubeleri

Madde 4- Şirketin merkezi Artvin İli, Hopa İlçesidir. Adresi Orta Hopa Mahallesi Liman Caddesi Hopa-Artvin’dedir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Deniz Müsteşarlığı’na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

Şirketin Süresi

Madde 5- Şirketin süresi ana sözleşmenin tescil ve ilanından başlamak üzere 99 yıldır.

Şirketin Sermayesi

Madde 6-

Şirketin sermayesi beheri 1.- (bir) Türk Lirası değerde 28.000.000 adet hisseye ayrılmış 28.000.000 (Yirmisekizmilyon) Türk Lirası’dır. Şirketin bu sermaye artırımından önceki 23.500.000.-TL’lik sermayesi tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 4.500.000.-TL sermayenin tamamı ortaklarca muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiştir. Arttırılan bu sermayenin ¼’lük kısmı, işbu sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç 3 (üç) ay içinde, kalan ¾’lük kısmı ise, en geç 2 (iki) yıl içerisinde ödenecektir. Ayrıca sermaye taahhüt borçları Yönetim Kurulunca alınacak kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen tarihten önce de istenebilir. Bu husustaki ilanlar Şirket Ana Sözleşmesinin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz.

Hisse Senetleri

Madde 7-

Hisse senetleri nama yazılıdır. Hisse sahiplerinin çoğunluğunun Türk vatandaşlarından oluşması zorunludur. Pay sahiplerinin isteği üzerine yönetim kurulu birden çok payın bir senetle temsil ve ifade edilmesini sağlar.

Hisse Senetlerinin Devri

Madde 8-

Nama yazılı hisselerin devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi, hisse devrinin pay defterine işlenmesine bağlıdır. Devir pay defterine işlenmiş ise şirket açısından ortak pay defterinde adı yazılı kişidir. Pay defterine işleme yönetim kurulu kararı ile yapılır.

Hisse senetleri, miras, karı-koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yolu ile iktisap edilmiş ise kayıttan imtina olunamaz.

Tahvil Çıkartılması

Madde 9-

Şirket Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre genel kurul kararı ile her türlü tahvil çıkarabilir.

Yönetim Kurulu ve Süresi

Madde 10-

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu ekseriyeti ve oy ekseriyetinin Türk vatandaşlarında bulunması zorunludur.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok iki yıl için seçilebilirler.  İlk yönetim kurulu üyeleri bir yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren üyeleri yeniden seçilmesi caizdir. TDİ’ nin temsilcisini gerekli görmesi halinde iki yıllık süreyi beklemeden değiştirme hakkı saklıdır. Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde yönetim kurulu hissedarlar arasından kanunun ve iş bu ana sözleşmenin aradığı niteliklere sahip bir kişiyi geçici olarak tayin eder. Bu üye ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve atamanın genel kurul tarafından onaylanması halinde yerini aldığı üyenin görev süresini tamamlar. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi ve Şirketi Temsil ve İlzam

Madde 11-

Yönetim kurulu üyeleri,  her dönem için aralarından birini başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi başkana ve onun yokluğunda başkan vekiline aittir. İki üyenin talebi halinde başkan veya yokluğu halinde başkan vekili yönetim kurulunu derhal toplantıya çağırmak zorundadır. Yönetim kurulu şirketin işleri gerektirdikçe ve her halde ayda en az bir defa toplanır. Yönetim kurulu, en az beş üyenin katılımı ile toplanır.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim kurulu bu yetkilerini kısmen veya tamamen pay sahibi olan veya olmayan kişilere devir edebilir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi, bunların şirket unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişini imzasını taşımasına bağlıdır. Yönetim kurulu şirketi temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tesbit ederek tescil ve ilan ettirir.

Murakıplar ve Görevleri

Madde 12-

Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için iki murakıp seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. Murakıplar, T.T.K ’nın ilgili maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

Genel Kuru

Madde 13

Genel Kurul toplantıları ve kararları ile ilgili olarak aşağıdaki hükümler uygulanır:

A-Davet Şekli- Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi hükmü saklıdır.

B-Toplantı Vakti- Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

C-Rey Verme ve Vekil Tayini- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin eder.

D- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı – Şirket Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantılarındaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

E-Toplantı Yeri-  Genel Kurullar Şirket Yönetim merkezi binasında veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde ya da Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmek kaydıyla yurdun herhangi bir ilinde toplanır.

Toplantılarda Komiser Bulunması

Madde 14-

Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık komiserinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İlanlar

Madde 15-

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Türk Ticaret Kanununun 368, 397. ve 438. maddeleri hükümleri saklıdır.

Hesap Dönemi

Madde 16-

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü biter.

Karın Tesbiti ve Dağıtımı

Madde 17-

Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıkları, ücret, prim, ikramiyeler, umum müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle hasıl olan safi kardan Kurumlar Vergisi indirildikten sonra;

a)       Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi uyarınca %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b)       Hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %5 nispetinde birinci temettü verilmesine yetecek miktar ayrılır.

c)       Kalan kısım Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.

Kara iştirak edenlere hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan miktardan Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 no.lu bendi gereğince %10 ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir.

İhtiyat Akçesi

Madde 18-

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466-467. maddeleri hükümleri uygulanır.

Kanuni Hükümler

Madde 19-

İşbu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Madde 20-

İşbu ana sözleşmenin 3, 7, 8, 10, 11 ve 12. Maddelerinin hükümleriyle ilgili olarak yapılacak ana sözleşme değişikliklerinde Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş.’nin onayının alınması şarttır.